战争造就了英雄，亦毁灭了人性，一段荡气回肠的兄弟情，一场刻骨铭心的男女爱。
1870年秋，大哥(李连杰饰)一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台；充满理想、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创大事业名留青史，可惜…… 正所谓乱世出英雄，二哥(刘德华饰)，三弟(金城武饰)皆为草莽中人，与大哥不打不相识，并结为异性兄弟。二哥的妻子莲生(徐静蕾饰)爱慕大哥胸襟豪迈，抱负远大，但大哥此时正在江湖潜伏，以力求上进的雄心和道德观念的约束，建立起感情的坚强防线，未被莲生的爱所冲破…… 为实现天下没有战争的太平盛世理想，大哥借助以二哥、三弟为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”暂时为清廷效力，原来是要借助攻打太平天国结集军力；但是随着他大权在握，大哥变得越来越野心勃勃，令他要清除一切的障碍。他不惜和二哥决裂，屠杀被二哥劝降的太平军降兵，只为怕降兵造反。他利用三弟的狂热性格，说服他站向自己那一边。本来，大哥距离成功已仅有一步之遥，但他的作为伤透了对他崇拜不已的三弟。就在权势如日中天的最辉煌时刻，大哥竟横死于刺客之手……