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    国有企业在以公司化为主导的制度改革中，存在着较为严重的代理问题。这些代理问题表现为经理与股东以及控股股东与中小股东之间的利益冲突。公司各方的利益冲突影响了公司的管理效率和资源的优化配置。而对公司内部治理机制的理论研究为改善公司治理结构的实践活动提供了理论依据。
　　 本书共分理论和实证两个层面。在理论层面，本研究主要探讨了公司内部治理机制的结构和功能；在实证层面，作者以我国国有企业改革为背景，实证分析了我国上市公司的内部治理机制现状及其功能。最后根据经验研究的结果评价了我国上市公司内部治理机制的运作效率，并尝试性地提出了相应的改进建议。
本书比较了发达经济下的两种代表性的公司治理范式。通过对这两种存在根本差异的公司治理体系的比较制度分析，作者发掘了它们的机制结构和系统特征。在深入考察和评价这两种极端治理模式的制度背景和相对价值的基础上，作者指出了我国国有企业治理改革所应借鉴和学习的方向。另外，在总结东欧转型国家企业治理改革历程中的成败得失的基础上，作者进一步探讨了我国国有企业治理改革的路径选择问题。这一系列的探讨对于我国国有企业内部治理机制的改进和现代企业制度的建立都具有建设性的积极意义。

内容摘要
第一章 引论
一、问题的提出
二、写作背景和动机
三、本书结构安排
第二章 公司内部治理机制的概述
第一节 公司治理的基本理念：源起和目标
一、公司治理的源起
二、公司治理的目标
第二节 公司内部治理机制的意义和职能
一、外部治理机制的结构和局限性
二、内部治理机制的职能和结构
第三章 董事会
第一节 董事会的概念框架
一、为什么需要董事会
二、董事会的职能
三、董事会的特征
四、内部代理人市场
五、董事会的内生性：董事的任命和董事会的构建
第二节 董事会的经验研究
一、董事会对公司绩效的影响
二、董事会的主要任务及其执行效率
三、影响董事会结构的动态因素
第三节 董事会的演进和改进
一、董事会的演进
二、董事会的改进
第四章 管理报酬
第一节 报酬计划的管理激励
一、按业绩支付的激励功能
二、公平平等制度
三、管理业绩的计量
第二节 股票基础的报酬结构
一、经理持股的激励效应
二、经理股票期权
第三节 激励性报酬结构的制度缺陷
第五章 股权结构：大股东治理机构
第一节 大股东的治理功能：管理监督
一、作为公共物品的管理监督
二、大股东的权利和力量
三、活跃股东的类型和发展
四、股权结构（大股东汉理机制）的演进
第二节 大股东控制的代理成本
一、银行模式的制度缺陷
……
第三节 大股东治理机制的优化
第六章 公司治理范式的比较制度分析：发达经济的启示
第一节 两大公司治理范式的制度差异
第二节 两大公司治理范式的比较制度分析：价值的判断
第七章 中国公司内部治理机制的实证分析及评价
第一节 中国国有企业治改革的路径思考
第二节 股权结构、第一大股东和股权集中度的治理激励效应：中国上市公司的实证分析
第三节 股权结构和资本结构：中国上市公司融资行为的制度决定
第四节 经理持股的管理激励功能：中国上市公司的实证分析
第五节 董事会的治理功能及其内生性：中国上市公司的实证分析
第六节 中国上市公司内部治理机制的特征、评价及其改进
结束语
主要参考文献
后记